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［セミナー］
　 　取締役会に期待される役割の変化と
　　　　　　　　　 実効的な機能発揮に向けたポイント
－サステナビリティ課題への対応と投資家の期待を踏まえた実効性評価実務の展望－

　取締役会の実効性評価の実務は、コーポレートガバナンス・コードの策定後、2018 年と 2021 年の２回の改訂を経てかなり定着し、開示も充実してきました。先進的な上場企業の開示からは、その時々のガバナンス向上に向けた取組み姿勢や実践状況が明らかとなり、その経年変化を見れば先進的な取組みの軌跡も明らかとなります。
　他方、実務上の悩みが開示に表われている上場企業も少なくありません。特に2021年のコード改訂は、取締役会の機能発揮を１つの柱として、ESG／サステナビリティ課題への取組みや多様性の確保等の重要な改訂を多数含むため、取締役会の役割の拡充を反映した評価が必要となります。また、2022年6月に公表された金融審議会ディスクロージャー WG 報告書では、有価証券報告書におけるサステナビリティ開示欄の新設や取締役会等の活動状況の開示欄の新設等が提言されており、開示制度の改正をも視野に入れた対応が今後必要となってきます。
　取締役会の機能をめぐる議論では、従来型のモニタリングモデルを Board 2.0 と位置づけたうえで、Board 3.0を提唱する米国の議論の影響や取締役会に投資家出身者を含める動き等が一部に見られるなど、取締役会の在り方を巡る議論・実務の動向の検討も欠かせません。さらに、内部統制・リスク管理に関して、金融庁の内部統制部会での議論も始まり、ガバナンス・リスク管理・内部統制の関係の見直しが視野に入ってきました。
　このような変化の中、企業価値の向上・持続的な成長に貢献する機関として、取締役会等がその機能を実効的に発揮できるよう実効性の評価の実務を進化させていくことが期待されます。本セミナーでは、実効性評価実務の状況を簡単に振り返ったうえで、モニタリングモデルをベースに、投資家等の期待に応える取締役会等の機能の実効的な発揮の在り方を検討し、実効性評価の実務・開示の進化と課題について多角的に考察します。